انتشار اساسنامهی شرکت مدیریت داراییهای شبکه بانکی
منبع : روابط عمومی صندوق ضمانت سپردهها
مدیریت داراییهای شبکه بانکی
شورای نگهبان، «اساسنامهی شرکت مدیریت داراییهای شبکهی بانکی» را مغایر با موازین شرع و قانون اساسی ندانست و آن را تأیید کرد.
به گزارش روابط عمومی صندوق ضمانت سپردهها، اساسنامهی شرکت مدیریت داراییهای شبکهی بانکی مورد تأیید نهایی قرار گرفت. با تأیید اساسنامهی شرکت مدیریت داراییهای شبکه بانکی، گامی مهم در مسیر ساماندهی داراییهای شبکهی بانکی، مولدسازی، مدیریت بهینهی داراییها و کمک به سلامت نظام پولی و بانکی کشور به شمار میرود.
این مصوبه را میتوان در کنار اساسنامهی صندوق ضمانت سپردهها، از اقدامات راهبردی در راستای اصلاح ساختارهای مالی، افزایش کارایی شبکهی بانکی و تحقق اهداف سیاستگذار در حوزههای ثبات مالی و حکمرانی اقتصادی دانست.
لازم به توضیح است، شرکت مدیریت داراییهای شبکهی بانکی زیر نظر صندوق ضمانت سپردهها و با سرمایهای معادل پنجاه هزار میلیارد ریال، به زودی فعالیت خود را برای مدیریت داراییهای مازاد و غیرمرتبط شبکهی بانکی آغاز خواهد کرد. در ادامه، متن کامل این اساسنامه منتشر میشود.
«باسمهتعالی»
شركت مدیریت داراییهای شبكه بانكی
هیئت وزیران در جلسات مورخ 18/03/1403، 12/06/1404 و 28/08/1404 به پیشنهاد بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران (و با همكاری وزارت امور اقتصادی و دارایی و تأیید هیئت عالی بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران) و به استناد بند (پ) ماده (8) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403 اساسنامه شركت مدیریت داراییهای شبكه بانكی (سهامی خاص) را به شرح زیر تصویب كرد:
اساسنامه شركت مدیریت دارایی های شبكه بانكی (سهامی خاص)
بخش اول: تعاریف، موضوع، مدت و مركز اصلی شركت
ماده 1- «شركت مدیریت داراییهای شبكه بانكی» (كه در این اساسنامه به اختصار «شركت» نامیده میشود)، در اجرای بندهای (ب) و (پ) ماده (8) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403، در قالب شركت سهامی خاص ذیل «صندوق ضمانت سپردهها» (كه در این اساسنامه به اختصار «صندوق» نامیده میشود) و با سرمایه آن صندوق تأسیس گردیده است، میتواند عملیات زیر را انجام دهد:
1- خرید، مولدسازی، بازاریابی و فروش تمام یا بخشی از اموال و داراییهای مازاد مؤسسات اعتباری (بانكها و مؤسسات اعتباری غیربانكی) ناتراز ناسالم (غیرقابل احیا) به تشخیص بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران (كه در این اساسنامه به اختصار «بانك مركزی» نامیده می شود)، شامل املاك و مستغلات، سرمایهگذاریها و مشاركتها به درخواست صندوق.
2- خرید داراییهای مازاد مؤسسات اعتباری كه با اطلاع بانك مركزی قادر به فروش آن نبوده و همچنین تملك داراییهای ثبت نشده توسط مؤسسات اعتباری در سامانههای بانك مركزی به تشخیص بانك یاد شده با رعایت جزء (2-5) بند (ب) ماده (8) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403 و با هدف مولدسازی، بازاریابی و فروش.
3- مشاركت و خرید واحدهای «صندوق سرمایهگذاری املاك و مستغلات»، «صندوق سرمایهگذاری زمین و ساختمان»، «صندوق طرح (پروژه)» و سایر صندوقهای فعال در بازار سرمایه با هدف تسهیل خرید، مولدسازی، فروش یا واگذاری داراییهای مازاد شبكه بانكی كشور در چارچوب «آییننامه نحوه تأسیس، فعالیت و انحلال شركت مدیریت داراییهای شبكه بانكی» (كه در این اساسنامه به اختصار «آییننامه» نامیده میشود) و سایر مقررات مربوط.
ماده 2- مدت فعالیت شركت از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده 3- مركز اصلی شركت شهر تهران میباشد. تغییر در نشانی مركز اصلی شركت مستلزم تصویب مجمع عمومی و طی فرآیند قانونی میباشد.
بخش دوم: سـرمایه و تغییرات آن
ماده 4- سرمایه اولیه شركت مبلغ پنجاه هزار میلیارد (50.000.000.000.000) ریال منقسم به تعداد پنجاه میلیارد (50.000.000.000) سهم هزار (1000) ریالی با نام میباشد كه توسط صندوق به صورت نقد، به پول رایج كشور پرداخت میگردد. تمامی سهام شركت متعلق به صندوق یاد شده است.
ماده 5- افزایش سرمایه شركت میتواند علاوه بر محلهای تعیینشده در قانون تجارت، از محلهای زیر و در چارچوب قوانین مربوط تأمین گردد:
1- منابع صندوق؛
2- عواید حاصل از منابع صندوق نزد بانك مركزی؛
3- مازاد تجدید ارزیابی داراییها پس از تصویب هیئت عالی بانك مركزی؛
4- سایر منابع در چارچوب قانون و با تصویب هیئت عالی بانك مركزی؛
ماده 6- هرگاه زیان انباشته شركت از پنجاه درصد (50%) سرمایه ثبت شده شركت بیشتر باشد، هیئت مدیره مكلف است بلافاصله با دعوت از اعضای مجمع عمومی فوقالعادهی شركت در خصوص یكی از موارد زیر اتخاذ تصمیم نماید:
1- افزایش سرمایه حداقل به میزان زیانهای وارده؛
2- كاهش سرمایه شركت مشروط بر اینكه از میزان سرمایه اولیه تأسیس شركت (موضوع ماده (4) اساسنامه) كمتر نشود.
تبصره- كاهش سرمایه اختیاری شركت به غیر از الزام این بند، ممنوع است.
بخش سوم: اركان، وظایف و اختیارات و مقررات مجمع عمومی
ماده 7- وظایف شركت به شرح زیر است:
1- خرید اموال حسب مورد به درخواست مؤسسات اعتباری یا صندوق، مطابق با مفاد آییننامه؛
2- تملك اموال مطابق با مفاد آییننامه؛
3- بازاریابی و فروش اموال مطابق با مفاد آییننامه؛
4- مولدسازی اموال مطابق با مفاد آییننامه.
ماده 8- اركان شركت شامل مجمع عمومی (عادی و فوقالعاده)، هیئت مدیره، هیئت عامل، مدیرعامل، بازرس قانونی و حسابرس مستقل میباشد.
ماده 9- مقررات مشترك مجامع عمومی به شرح زیر است:
1- مجمع عمومی عادی و فوقالعاده شركت متشكل از اعضای هیئت مدیره صندوق است.
2- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یكبار و حداكثر ظرف (4) ماه پس از پایان سال مالی تشكیل میگردد.
3- مجمع عمومی فوقالعاده در هر زمان میتواند تشكیل شود.
4- مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی فوقالعاده به دعوت هیئت مدیره شركت تشكیل میشود. هیئت مدیره میتواند در مواقع لازم، مجمع عمومی عادی را به صورت فوقالعاده برگزار نماید.
ماده 10- مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مركز اصلی شركت یا در محلی كه بر اساس دعوت هیئت مدیره تعیین میشود، برگزار خواهد شد.
ماده 11- مجامع عمومی توسط هیئت رییسهای مركب از یك رییس، یك منشی و دو ناظر اداره میشود. ریاست مجامع با رییس هیئت مدیره صندوق و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره آن صندوق میباشد. دو نفر از اعضای هیئت مدیره صندوق به عنوان ناظر و مدیرعامل شركت به عنوان منشی انتخاب میشوند.
ماده 12- از مذاكرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده صورتجلسه ای به امضای هیئت رییسه مجمع تهیه میشود.
ماده 13- چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یكی از موارد زیر باشد، یك نسخه از صورتجلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شركتها ارسال میشود:
1- انتخاب مدیران و حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
2- تصویب صورتهای مالی.
3- كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه كه با پیشنهاد مجمع عمومی شركت به تصویب هیئت وزیران میرسد.
4- انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.
ماده 14- مجمع عمومی عادی با حضور اكثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات آن با رأی اكثریت نصف به علاوه یك آرای اعضای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود. مصوبات مجمع توسط رییس مجمع ابلاغ خواهد شد.
ماده 15- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1- انتخاب اعضای هیئت مدیره شركت و انتصاب آنها پس از اخذ تأییدیه صلاحیت حرفهای آنها از بانك مركزی.
2- استماع گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
3- استماع گزارش فعالیت هیئت مدیره.
4- بررسی و تصویب صورتهای مالی.
5- تعیین راهبرد، خطمشی كلی شركت و تصویب برنامه و بودجه سالیانه و اصلاحی و متمم.
6- عزل اعضای هیئت مدیره شركت.
7- انتخاب و عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی اصلی و علیالبدل و تعیین حقالزحمه آنها.
8- تعیین حقوق و مزایا و پاداش هیئت مدیره و حق حضور اعضای كارگروههای حاكمیت شركتی در چارچوب
قوانین مربوط.
9- تصویب اندوخته احتیاطی بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره.
10- تعیین روزنامه كثیرالانتشار.
11- سایر موارد به استثنای مواردی كه درباره آنها در قوانین، تعیین تكلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده باشد.
ماده 16- مجمع عمومی فوقالعاده كه با حضور حداقل دو سوم اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات آن با آرای حداقل دو سوم اعضای حاضر معتبر خواهد بود، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1- اتخاذ هر گونه تصمیم در خصوص اصلاح و تغییر در اساسنامه شركت جهت تصویب در هیئت وزیران.
2- افزایش یا كاهش در سرمایه شركت.
3- تصمیمگیری در خصوص انحلال شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
بخش چهارم: هیئت مدیره، هیئت عامل و مدیرعامل و وظایف آنها
ماده 17- تركیب و شرایط عمومی و تخصصی اعضای هیئت مدیره و ترتیبات تشكیل جلسات آن به شرح زیر است:
1- هیئت مدیره شركت مركب از (5) نفر عضو اصلی و (2) نفر عضو علیالبدل از بین افراد امین و مورد وثوق كه صلاحیت حرفهای آنها به تأیید بانك مركزی رسیده است، برای مدت (4) سال توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره برای دو دوره دیگر بلامانع است.
2- اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران شركت نمیتوانند همزمان دارای هر گونه سمت در صندوق ضمانت سپردهها یا هر گونه سمت یا رابطه قراردادی در مؤسسات اعتباری و اشخاص مرتبط با آنها باشند.
3- اكثریت اعضای هیئت مدیره باید عضو غیراجرایی هیئت مدیره شركت باشند.
4- هیئت مدیره در اولین جلسه خود كه ظرف یك هفته پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره به دعوت رییس هیئت مدیره صندوق برگزار میشود، رییس و نایب رییس هیئت مدیره را از میان اعضا تعیین مینماید.
5- هیئت مدیره حداقل دو بار در ماه به دعوت رییس هیئت مدیره یا مدیرعامل تشكیل جلسه خواهد داد.
ماده 18- نحوه انتخاب، حدود وظایف، اختیارات و مسئولیتهای اركان هیئت مدیره و سایر اركان شركت مطابق این اساسنامه خواهد بود. اعضای هیئت مدیره و هیئت عامل شركت، باید از صلاحیت حرفهای (شرایط عمومی و تخصصی) به شرح زیر برخوردار باشند:
الف- شرایط عمومی:
1- تابعیت ایرانی.
2- مسلمان، مؤمن، مورد وثوق و امین.
3- دارا بودن حُسن شهرت و امانتداری.
4- نداشتن سابقه محكومیت قطعی به سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، كلاهبرداری، پولشویی، جعل و تزویر، صدور چك بیمحل و ورشكستگی به تقصیر یا تقلب، اعم از اینكه به حكم دادگاههای داخلی محكوم، مجرم اصلی یا شریك یا معاون جرم بوده باشد.
5- نداشتن محكومیت قطعی در هیئت انتظامی بانك مركزی، موضوع بند (ب) ماده (23) قانون بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1402 به استثنای اجزای (1)، (3) و (4) بند مذكور، در پنج سال منتهی به انتخاب وی.
6- نداشتن عملكرد نامناسب در مؤسسات اعتباری، به نحوی كه اقدامات وی در دوره فعالیت به تشخیص بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران منجر به وارد آمدن آسـیب قابل توجه به ثبات و سـلامت آن مؤسـسـه، لغو اجازهنامه تأسـیس یا فعالیت و یا بر عهده گرفتن اداره مؤسسه مذكور توسط بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران شده باشد.
7- نداشتن بدهی غیرجاری به شبكه بانكی.
8- نداشتن بیش از یك درصد (1%) از سهام مؤسسات اعتباری.
9- قرار نداشتن در شمول مصادیق ماده (111) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347.
ب- شرایط تخصصی:
1- دارا بودن دانشنامه كارشناسی یا بالاتر در رشتههای حسـابداری، علوم اقتصـادی (كلیه گرایشها)، مـدیریـت بـازرگـانی، مـدیریـت امور بـانكی، مـدیریـت مـالی، حقوق، مهندسی عمران و سایر رشتههای مرتبط به تشخیص هیئت مدیره صندوق.
2- دارا بودن حداقل (5) سال سابقه كار در حوزههای مرتبط پولی و بانكی، سرمایهگذاری، مالی، حسابداری و حقوقی برای رییس و حداقل دو سوم اعضای هیئت مدیره.
تبصره- مدیرعامل شركت باید حداقل دارای ده سال سابقه كار در حوزههای مرتبط پولی و بانكی، سرمایهگذاری، مالی، حسابداری و حقوقی باشد.
ماده 19- جلسات هیئت مدیره با حضور اكثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات آن با رأی موافق اكثریت اعضای هیئت مدیره معتبر خواهد بود. برای هر یك از جلسات هیئت مدیره صورتجلسهای تنظیم میشود و به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده 20- وظایف و اختیارات هیئت مدیره در چارچوب قوانین و مقررات مربوط به شرح زیر است:
1- سیاستگذاری و نظارت بر نحوه اقدام هیئت عامل و مدیریت خطر (ریسك) شركت.
2- ارایه پیشنهاد راهبرد و خطمشی كلی شركت به مجمع.
3- حصول اطمینان از اجرای مصوبات مجامع عمومی و نظارت بر حُسن اجرای آن.
4- اتخاذ تصمیم در خصوص ساختار سازمانی و دستورالعملهای شركت، از جمله ضوابط مالی و معاملاتی و أخذ تأییدیههای لازم مطابق قوانین و مقررات مربوط.
5- اتخاذ تصمیم در خصوص دستورالعملهای استخدامی و جبران خدمات با هماهنگی صندوق.
6- بررسی و تأیید گزارشهای عملكرد و صورتهای مالی سالیانه جهت ارایه به حسابرس مستقل و طرح در مجمع عمومی.
7- اتخاذ تصمیم در خصوص انتصاب معاونین شركت با پیشنهاد مدیرعامل.
8- بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شركت و اصلاحی و متمم آن به مجمع عمومی جهت تصویب.
9- تأیید افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد مؤسسات اعتباری مجاز كه نسبت كفایت سرمایه آنها مطابق با ضوابط ابلاغی بانك مركزی میباشد.
10- اتخاذ تصمیم در مورد برنامه وصول مطالبات شركت و پرداخت بدهیها.
11- اتخاذ تصمیم در خصوص تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری.
12- اتخاذ تصمیم در خصوص عقد قراردادها، تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آنها در مورد خرید و فروش و مولدسازی اموال منقول و غیر منقول و ماشینآلات و مناقصه و مزایده و غیره و نیز قیمت خرید و فروش داراییها و اموال مازاد مؤسسات اعتباری كه جزء موضوع شركت باشد.
13- اتخاذ تصمیم در خصوص توسعه و بهرهبرداری از ابزارهای تأمین مالی شامل انواع صندوقهای سرمایهگذاری، دریافت اعتبارات از بانك مركزی، انتشار اوراق مالی اسلامی و سایر راهكارهای تأمین مالی جهت تسهیل خرید و مولدسازی و فروش یا واگذاری داراییهای مازاد شبكه بانكی كشور مطابق با دستورالعملی كه در چارچوب آییننامه و سایر مقررات مربوط، به پیشنهاد هیئت مدیره شركت به تصویب هیئت مدیره صندوق میرسد.
14- اتخاذ تصمیم در خصوص اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و كیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از جمله حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وكیل، سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و حسب مورد با رعایت اصل یكصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و بهطور كلی استفاده از كلیه حقوق و اجرای كلیه تكالیف ناشی از قانون داوری، تعیین وكیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توكیل و وكیل در توكیل ولو كراراً با رعایت شرایط وثاقت و امانت برای وكلای مذكور، تعیین مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری كه كاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعیبه، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شركت، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محكوم به، چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
15- دعوت از مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها.
16- پیشنهاد انتقال سود ویژه سالانه به اندوخته احتیاطی.
17- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به هیئت مدیره صندوق به منظور بررسی و انجام فرآیند قانونی آن.
18- ایجاد كارگروه(كمیته)های حاكمیت شركتی از قبیل كارگروه (كمیته) خطر(ریسك)، كارگروه (كمیته) حسابرسی، كارگروه (كمیته) جبران خدمات و كارگروه(كمیته) تخصصی واگذاری. ریاست هر یك از كارگروه(كمیته)های موضوع این بند با یكی از اعضای غیراجرایی هیئت مدیره (به استثنای رییس هیئت مدیره) است.
19- ارایه پیشنهاد تغییرات در خصوص نحوه قیمتگذاری و واگذاری داراییهای مؤسسات اعتباری ناتراز ناسالم و داراییهای مازاد مؤسسات اعتباری و چگونگی تسویه حساب با مؤسسات اعتباری به بانك مركزی.
20- اتخاذ تصمیم در خصوص ترهین اموال شركت اعم از منقول و غیرمنقول و فك رهن.
21- اتخاذ تصمیم در خصوص مطالبات مشكوكالوصول و لاوصول.
22- برقراری نظام حسابرسی داخلی و استقرار نظام پایش(كنترل)های داخلی مناسب.
ماده 21- هیئت مدیره علاوه بر موارد مذكور در ماده (20) برای هر گونه اقدام به نام شركت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شركت به جز در مواردی كه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده میباشد، در چارچوب قوانین و مقررات دارای اختیار است.
ماده 22- هیئت عامل شركت متشكل از مدیرعامل، قائممقام و معاونین مدیرعامل است كه باید به صورت موظف و تمام وقت در شركت اشتغال داشته باشند. ریاست هیئت عامل شركت با مدیرعامل است. مدیرعامل شركت یك نفر را به عنوان قائممقام و یك یا چند نفر را به عنوان معاون كه قبلاً انتخاب آنان به تأیید هیئت مدیره رسیده باشد، منصوب كرده و میتواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر كاركنان شركت با حق تفویض و توكیل به غیر كه دارای شرایط مقرر در ماده (18) باشند، تفویض نماید.
ماده 23- هیئت مدیره باید یك نفر شخص حقیقی امین و مورد وثوق را از بین اعضای خود یا خارج از هیئت مدیره انتخاب و برای تصدی سمت مدیرعاملی شركت به صندوق معرفی نماید. صلاحیت حرفه ای مدیرعامل باید به تأیید بانك مركزی رسیده باشد. یك شخص نمیتواند به صورت همزمان سمت ریاست هیئت مدیره و مدیرعامل را بر عهده داشته باشد. مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی شركت است و در حدود اختیارات، نماینده شركت محسوب شده و از طرف شركت حق امضا دارد. وظایف و حدود اختیارات مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره.
2- تهیه و تنظیم بودجه سالیانه - اصلاحیه و متمم آن و ارایه به هیئت مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی و گزارش عملكرد به هیئت مدیره.
4- تهیه و پیشنهاد دستورالعملهای عملیاتی شركت از جمله مالی و معاملاتی - اداری و استخدامی و جبران خدمات و سایر دستورالعملهای داخلی به هیئت مدیره.
5- تهیه و پیشنهاد ساختار سازمانی شركت و تغییرات آن به هیئت مدیره.
6- استخدام، نصب، عزل و تعیین حقوق و مزایای معاونین، مدیران و كاركنان شركت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
7- پیشنهاد تعیین تكلیف مطالبات مشكوكالوصول و لاوصول به هیئت مدیره.
8- پیشنهاد تأسیس، ادغام و انحلال انواع نهادهای مالی به هیئت مدیره در چارچوب اساسنامه شركت و مطابق با آییننامه و سایر مقررات مربوط.
9- انجام سایر وظایفی كه از طرف هیئت مدیره به وی تفویض میگردد.
10- نمایندگی شركت در برابر كلیه اشخاص، دستگاههای دولتی و غیردولتی، نهادها و مؤسسات و مراجع قضایی در چارچوب قوانین و مقررات.
تبصره 1- هیئت مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
تبصره 2- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 3- هیئت مدیره میتواند مدیرعامل را پس از تأیید بانك مركزی عزل نماید. حكم انتصاب و عزل مدیرعامل توسط مدیرعامل صندوق ابلاغ خواهد شد.
تبصره 4- در صورت استعفا، عزل، فوت، سلب شرایط مدیرعامل یا به هر دلیـل دیگری سـمت مدیرعامل بلاتصدی شـود، انجام وظایف وی بر عهده قائممقام مدیرعامل و در نبود قائممقام، به عهده سرپرست موقتی میباشد كه واجد شرایط مقرر در ماده (18) بوده و با حكم مدیرعامل صندوق حداكثر به مدت چهار ماه منصوب میشود.
تبصره 5- در صورتی كه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عاملی وی از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
ماده 24- كلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شركت، با امضای مدیرعامل و یكی از اعضای هیئت مدیره (به انتخاب هیئت مدیره) و با مُهر شركت معتبر است.
ماده 25- اعضای هیئت مدیره و هیئت عامل شركت و همچنین مؤسسات و شركتهایی كه اعضای هیئت مدیره و یا هیئت عامل شركت، شریك یا عضو هیئت مدیره یا هیئت عامل آنها باشند مجاز نمیباشند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام میشود، بهطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. اعضای هیئت مدیره و هیئت عامل شركت، حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شركت تحصیل نمایند و شركت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل همسر، پدر، مادر، اجداد، اولاد، همسر ایشان، اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده نیز میگردد. مضافاً اعضای هیئت عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه از مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زیان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود.
بخش پنجم: حسابرس مستقل
ماده 26- مجمع عمومی عادی در هر سال از بین مؤسسات حسابرسی معتمد و مورد تأیید بانك مركزی، یك حسابرس مستقل اصلی و یك حسابرس مستقل علیالبدل (واجد شرایط مذكور در ماده (18) این اساسنامه) را برای انجام وظایف و مسئولیتهای مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و این اساسنامه، در چارچوب ضوابط مؤسسات حسابرسی منتخب بانك مركزی برای مدت یك سال انتخاب میكند.
تبصره- در صورت استعفا یا سلب شرایط قانونی حسابرس مستقل اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی یا عزل وی توسط مجمع عمومی عادی، وظیفه او را حسابرس مستقل علیالبدل انجام خواهد داد.
ماده 27- حسابرس مستقل علاوه بر مسئولیتهای قانونی، وظایف و مسئولیتهای زیر را بر عهده دارد:
1- رسیدگی و اظهارنظر نسبت به صورتهای مالی بر اساس دستورالعملهای بانك مركزی، استانداردهای حسابداری و حسابرسی و ضوابط صندوق.
2- اظهارنظر و ارایه گزارش به مجمع عمومی نسبت به اطلاعات و گزارشات هیئت مدیره به مجمع عمومی و نیز رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران شركت.
3- بررسی و اظهارنظر در خصوص اموری كه از سوی صندوق ارجاع میشود.
ماده 28- حسابرس مستقل در ایفای وظایف خود و بدون مداخله در امور جاری شركت، كلیه اسناد و داراییها و حسابهای شركت را مورد رسیدگی قرار داده و با درخواست كتبی از مدیرعامل میتواند به اطلاعات، مدارك و مستندات شركت كه لازم میداند دسترسی داشته باشد. مدیرعامل شركت نیز موظف است كه در اسرع وقت نسبت به ارایه پاسخ به درخواست كتبی حسابرس مستقل اقدام نماید.
تبصره- حسابرس مستقل چنانچه در حین حسابرسی، اشكالاتی را ملاحظه نماید یا گزارشهایی مبنی بر بروز تخلفات از قوانین و مقررات مربوط و یا مشكلاتی در شركت دریافت دارد، مكلف است مراتب را بهطور كتبی به اطلاع مدیرعامل برساند و چنانچه برای رفع مشكلات مذكور اقدامی صورت نگرفت، باید موضوع را به هیئت مدیره گزارش دهد.
ماده 29- حسابرس مستقل اصلی و یا علیالبدل نمیتواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام میگیرد بهطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.
بخش ششم: بازرس قانونی
ماده 30- بازرس قانونی اصلی شركت، همان حسابرس مستقل اصلی شركت و بازرس قانونی علیالبدل شركت همان حسابرس مستقل علیالبدل شركت است كه از میان مؤسسات حسابرسی معتمد و مورد تأیید بانك مركزی و در چارچوب ضوابط مربوط مطابق بخش پنجم اساسنامه، توسط مجمع عمومی شركت انتخاب میگردد.
ماده 31- بازرس قانونی علاوه بر مسئولیتهای قانونی، وظایف و مسئولیتهای زیر را نیز بر عهده دارد:
1- اظهارنظر درخصوص صحت و درستی صورتهای مالی شركت.
2- اظهارنظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه هیئت مدیره در اختیار مجامع عمومی قرار میدهد و آگاه ساختن مجامع در صورت ارایه اطلاعات خلاف واقع توسط هیئت مدیره.
3- حصول اطمینان از رعایت یكسان حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه شركت.
4- ارایه گزارش به مجامع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط هیئت مدیره و هیئت عامل.
ماده 32- درصورتی كه بازرس قانونی ضمن انجام وظایف خود از وقوع جرمی مطلع شود، باید مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 33- بازرس قانونی میتواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 34- گزارش بازرس قانونی باید حداقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی آماده باشد. تصمیماتی كه توسط مجمع عمومی راجع به تصویب صورتهای مالی بدون قرائت گزارش بازرس قانونی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط
خواهد بود.
بخش هفتم: مقررات مالی
ماده 35- سال مالی شركت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز میشود و در روز آخر اسفند ماه همان سال به پایان میرسد. اولین سال مالی شركت از تاریخ تأسیس تا روز آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 36- هیئت مدیره موظف است بودجه پیشنهادی شركت را برای سال بعد تنظیم و حداكثر تا پانزدهم آبان ماه هر سال به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده 37- صورتهای مالی شركت به انضمام گزارش فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور حداقل (30) روز قبل از تشكیل مجمع عمومی سالیانه توسط هیئت مدیره شركت برای بررسی و اظهارنظر به حسابرس مستقل تسلیم میشود. صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی میبایست حداقل (10) روز قبل از تشكیل مجمع عمومی در اختیار اعضای مجمع عمومی قرار گیرد. همچنین صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی باید در مهلتی كه توسط هیئت مدیره صندوق تعیین میشود برای تصویب به مجمع عمومی ارایه گردد.
ماده 38- تصویب صورتهای مالی از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی
خواهد بود.
ماده 39- شركت میتواند با تصویب مجمع عمومی تمام یا بخشی از سود انباشته را به اندوخته احتیاطی منظور كند یا به عنوان سود تقسیمی به حساب صندوق واریز كند. افزایش سرمایه از محل اندوخته احتیاطی یا سود انباشته علاوه بر سایر روشهای افزایش سرمایه بلامانع است.
بخش هشتم: انحـلال و تصفیـه
ماده 40- انحلال شركت به موجب قانون و بر اساس مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط پس از اخذ نظر هیئت عالی بانك مركزی انجام خواهد شد.
ماده 41- هرگاه شركت طبق ماده (40) این اساسنامه منحل گردد، انتخاب و انتصاب مدیران تصفیه و برنامه اجرایی تصفیه و اداره امور تا ختم عمل تصفیه، توسط صندوق و مطابق با مصوبه هیئت عالی بانك مركزی انجام میگردد. مدیران تصفیه باید از افراد خبره، دارای شرایط وثاقت و امانت باشند.
بخش نهم: سایر موارد
ماده 42- نحوه تأسیس، فعالیت ازجمله نحوه خرید، تملك، قیمتگذاری، واگذاری و مولدسازی داراییهای مازاد شبكه بانكی و چگونگی تسویه حساب شركت با مؤسسات اعتباری، در چهارچوب آییننامه و مقررات این اساسنامه، انجام میپذیرد.
ماده 43- رسیدگی به شكایات مربوط به بند (پ) ماده (8) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403 صرفا در چهارچوب ماده (22) قانون بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران انجام میشود. چنانچه شاكی به موجب رأی قطعی دادگاه متضرر شناخته شود، خسارات وارد شده در حدود مقرر در قانون و حكم دادگاه، صرفاً به صورت مالی توسط بانك مركزی جبران میشود.
ماده 44- شركت میتواند با رعایت قوانین مربوط اوراق مالی اسلامی را كه منتشر میكند به مؤسسات اعتباری كه داراییهای آنها را خریداری كرده و به شركت منتقل شده، واگذار كند. اوراق مذكور در چارچوب ضوابط و مقررات مربوط، قابل توثیق نزد بانك مركزی است؛ معامله این اوراق در بازار و یا انتقال آن به غیر، منوط به تأیید هیئت عالی بانك مركزی است. سایر ویژگیهای اوراق مذكور در چارچوب قوانین و مقررات مربوط توسط هیئت عالی بانك مركزی تعیین میشود.
ماده 45- شركت بر اساس مقررات مربوط در قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403 و این اساسنامه فعالیت مینماید و صرفاً موارد پیشبینی نشده در این اساسنامه تابع قوانین و مقررات
ذیربط میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 48004/102 مورخ 23/09/1404 شورای نگهبان مغایر با شرع و قانون اساسی شناخته نشد.
